知识产权合同

知识产权合同九篇。

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知识产权合同 篇1

9.1 乙方向甲方声明并保证，其未曾与其他人达成过可能妨碍乙方全面遵守本协议的条款和条件的任何协议。 乙方不得以盗窃、利诱、胁迫或其他不正当手段获取本公司的保密信息；

9.2 乙方向甲方声明并保证，其未曾、将不会在未经其原用人单位书面同意的情况下将该单位的任何专有或保密信息带入到其工作中，乙方同意不向甲方披露任何以前工作单位的任何商业秘密。乙方进一步向甲方声明并保证。 在保密信息载体中标注机密或绝密字样；在传递保密信息时向接收者告知该信息为保密信息；

9.3 乙方向甲方承诺，于本协议签署之日，乙方未与其原用人单位签署竞业禁止协议或该等竞业禁止协议已经失效。不得向与其业务无关的公司内部、外部人员透露、泄漏公司的保密信息；

9.4 如果根据适用法律、法规的规定，本协议需要办理批准、登记等手续方可生效或为履行乙方在本协议项下的义务需要办理批准或其他手续，则乙方承诺协助甲方办理有关手续并签署所有必要的文件。 定期将保密信息做资料备份工作，防止因系统、网络问题丢失保密信息；

9.5 乙方承诺，在聘用期间及停聘日后的任何时间，将无偿提供甲方所要求的一切协助（但合理的必要成本由甲方予以补偿），以保护甲方对所有甲方拥有的成果的权益。 在对外合作、代理、交易时如涉及保密信息的使用或提供，应当事先经管理信息管理部门或主管领导批准。

9.6 乙方承诺，如果其离职，其将通知新雇主其在劳动合同和/或本协议项下须继续履行的义务，并有义务协助甲方向其新雇主发出该等通知。 未经他人许可，不得私自开启他人电脑、阅读他人业务文档、文件；不得擅自复制他人文档、文件。

知识产权合同 篇2

合同编号：______________

专利权转让技术名称： ________________

转让方：(以下称甲方) _____________

法定代表人： ________________________

法定地址： __________________________

邮政编码： __________________________

联系电话： __________________________

受让方：(以下称乙方) _____________

法定代表人： ________________________

法定地址： __________________________

邮政编码： __________________________

联系电话： __________________________

签订日期：_______年_______月_______日

序文

鉴于转让方是_______技术的专利权人且同意将其持有的专利技术的专利权转让给受让方;鉴于受让方希望拥有该专利技术的专利权且愿意支付给甲方专利权转让费;甲方应承担任何因侵权而导致的法律责任及相关经济赔偿。

正文

第一条 发明创造名称、性质和内容

1.1 甲方持有专利权的专利技术的名称为：______________________(用简明扼要的语言概括该专利技术的名称)

1.2 甲方持有专利权的专利技术的性质为：______________________(描述该专利技术的技术特征)

1.3 甲方持有专利权的专利技术的内容为：______________________(说明该专利技术的主要内容)

1.4 甲方持有专利权的专利技术的应用效果：______________________(写明应用该专利技术能够给权利人带来的经济效益和社会效益)

第二条 专利技术的权属状况

2.1 甲方持有专利权的专利技术的有关事项如下;

(1)专利技术的名称为：______________________

(2)专利技术的发明人为：______________________

(3)专利技术的申请人为：______________________

(4)专利技术的申请日为：______________________

(5)专利技术的申请号为：______________________

(6)专利技术的专利号为：______________________

(7)专利技术的专利权人为：______________________

(8)专利技术的专利权有效期限为： ______________________

2.2 甲方应向乙方提供有关该专利技术的发明过程、完成情况、发明人基本情况、专利权人基本情况及有关证明材料等。乙方同意以人民币 (大写)，将设计的 标志的知识产权等相关权力转让给甲方。

2.3 甲方应当保证所转让专利权的专利技术是归其持有的，且甲方享有处分权，如因实施该专利技术引发侵权纠纷时，甲方应承担全部责任。乙方为甲方设计的标志经甲方确认后，甲方应尽快安排该标志的注册事宜(为期1个月。

2.4 甲方同意将该专利技术的专利权转让给乙方，并且应转让与实施该专利技术有关的技术秘密，保证乙方能够最充分地利用该专利技术以达到合同约定的预期效果。若乙方为甲方设计的LOGO在商标注册的过程中，如发生该标志和其他公司接近和类似的情况而导致不能使用时。

第三条 专利实施和专利许可的情况

3.1 本合同订立前，甲方已许可如下单位实施该专利技术;列举甲方许可使用该技术的单位名称、许可实施范围、实施期限等内容如发生争议，不能协商解决的，至甲方所在地人民法院诉讼解决。

3.2 在本合同生效后，甲方应立即停止实施该专利技术，并且不得将该专利技术再许可、转让给任何第三方使用。

3.3 甲乙双方订立的专利权转让合同的生效，并不影响在合同生效前甲方与其他方订立的有关合同的效力。甲方在这些合同中的权利义务关系，在专利权转让合同生效后，由乙方承担。根据以下所规定的条款和条件,许可方在此授予被许可方在区域内,且被许可方在此接受,

第四条 技术情报和资料及其保密事项

4.1 甲方应向乙方提供如下实施该专利技术所需的技术情报和资料：(包括工艺设计、技术报告、工艺配方、文件图纸等有关内容，双方可以约定提交有关资料的清单和份数，以便于双方共同监督、检查)本协议并未授予合营公司有关没有列于附件a中的任何其它商标、服务务标记和/或商号的任何权利或许可。

4.2 甲方提交的上述技术情报和资料应是能够体现该专利技术的技术指标、参数及技术水平、性能的资料，以及有关的辅助性材料。

4.3 甲乙双方应明确约定有关技术情报和资料提交的具体时间、地点和提交方式。双方约定甲方应在收到乙方支付专利权转让费后_______日内，向乙方交付如4.1中所列的全部技术情报和资料。甲、乙双方本着平等自愿、真诚合作的原则，经双方友好协商，依据《中华人民共和国知识产权法》和《计算机软件保护条例》以及其他有关法律、法规的规定，以期共同遵守。

4.4 甲方应向乙方保证交付的技术情报和资料，应当是完整的、清楚的。图纸资料的规格及绘制符合国家的_______标准(或-规定)。如甲方侵害他人知识产权或违背现行各项法律或国家政策时，由甲方自行承担赔偿责任，与乙方无关;转让软件或源代码因此被有关机关扣留、没收。

4.5 乙方收到甲方交付的全部技术资料后，应对资料予以认真的检查与核对，如发现有不符合上述要求的，甲方应在收到如上通知后的_______日内予以说明、补充或更换;技术资料符合要求后，乙方应在 日内向甲方签发技术情报和资料验收合格确认书。甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意。

4.6 与实施该专利技术有关的技术秘密的名称或代号为：写明属于技术秘密技术名称或代号)

记载上述技术秘密的资料为：(写明技术秘密的载体)

4.7 乙方应保证不得泄露如4.6所述的技术秘密。

第五条 技术指导

5.1 甲方在本合同生效后应向乙方提供技术指导，以保证乙方能够通过实施甲方转让的专利技术达到合同约定的预期效果。根据本合同需要方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 (书信、传真、电报、当面送交、电子邮件等)方式传递。

5.2 从乙方试制专利技术产品时起，甲方有义务向乙方提供技术指导，直至试制出符合本合同约定的产品质量标准的产品(因乙方原因不能试制出符合该标准的产品除外)，并解答乙方在实施专利技术的过程中提出的问题。本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出 天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件。

5.3 甲方在乙方试制专利技术产品期间，应派出技术人员到乙方现场进行技术指导，所派出的技术人员应符合如下的标准：(如对时间、人数、学历、经验等方面的要求)不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后。

5.4 甲方在乙方试制专利技术产品期间，应负责培训乙方的有关技术人员。培训方案如下：(如时间、地点、方式、目标等)甲方在发布任务征集新闻稿2篇任务，任务金额为：任务号为：1038606。

5.5 乙方应为甲方的技术指导提供必要的场地、人员及设备方面的配合，接受甲方培训的人员的条件和文化水平，应符合甲方提出的合理要求。具体安排如下：电话:�������������������������������������������������� 电话:

5.6 乙方应为进行技术指导的甲方人员提供食宿，费用由乙方负担。

第六条 价款及支付方式

6.1 甲乙双方约定乙方支付给甲方专利转让费为_______元人民币。

6.2 甲乙双方可以约定按以下方式支付上述约定的转让费：

(1)支付方式：乙方按约定一次性支付或分期分批支付;分期分批支付的，应约定每期支付的金额。

(2)支付期限：乙方按约定在本合同生效后_______日内一次性支付给甲方上述转让费;分期分批支付的，应约定每期支付的具体期限。甲方应承担任何因侵权而导致的法律责任及相关经济赔偿。

(3)支付地点：甲乙双方可以约定支付的具体地点，可以在甲方所在地，也可以在乙方所在地，或者双方约定的其他地点。若乙方为甲方设计的在商标注册的过程中，如发生该和其他公司接近和类似的情况而导致不能使用时，乙方负责为甲方无条件重新设计满意的方案。

第七条 违约责任

7.1 乙方无正当理由，逾期向甲方支付转让费的，每逾期一天应向甲方支付以转让费的_______%计算的违约金;逾期两个月不支付转让费的，甲方有权解除合同。乙方为甲方设计的标志甲方确认后，以乙方设计的标志交付甲方，甲方签字确认之日计)。

逾期向乙方交付技术资料的，每逾期一天应向乙方支付以转让费的___%计算的违约金;甲方逾期两个月未向乙方交付技术资料的、或技术资料补充更换后仍不符合要求的，乙方有权解除合同，甲方应当退还转让费。若乙方为甲方设计的标志在商标注册的过程中，如发生该标志和其他公司接近和类似的情况而导致不能使用时。

7.3 甲方不履行合同，迟延办理专利权的移交手续，应当支付违约金或者赔偿给乙方造成的损失;逾期两个月不办理专利移交手续的，乙方有权解除合同，甲方应当返还转让费，并支付违约金或者赔偿给乙方造成的损失。若乙方为甲方设计的在商标注册的过程中,如发生该和其他公司接近和类似的情况而导致不能使用时,乙方负责为甲方无条件重新设计满意的方案,

7.4 若有第三方指控乙方实施甲方转让的专利技术侵权，则由甲方承担一切责任，并对乙方由此而产生的损失予以赔偿。乙方同意以人民币(大写)，将设计的标志的知识产权等相关权力转让给甲方。

7.5 本合同生效后，甲方转让的专利权被宣布无效的，甲方应当返还价款，但合同另有约定的除外。

7.6 若一方不遵守本合同保密条款的约定，将有关技术秘密泄露给第三方的，应赔偿由此给对方造成的损失。若乙方为甲方设计的在商标注册的过程中，如发生该标志和其他公司接近和类似的情况而导致不能使用时，乙方负责为甲方无条件重新设计满意的标志方案。

第八条 争议的解决办法

8.1 甲乙双方在履行本合同的过程中一旦出现争议，可以根据自愿选择协商、调解、仲裁或者诉讼的方式解决争议。如发生争议，不能协商解决的，至甲方所在地人民法院诉讼解决。

8.2 争议发生后，双方应本着平等自愿的原则，按照合同的约定分清各自的责任，采用协商的办法解决争议。大家起来参考协议是怎么写的吧，签订了协议我们就有了法律依靠。所以协议的使用频率呈上升趋势。

8.3若双方不愿协商或协商不成的，可以就将争议提交双方共同指定的第三者进行调解解决。

8.4 若双方协商、调解不成的或者不愿协商、调解的，可以定将争议提交________仲裁委员会仲裁解决。现在平等、自愿的基础上，经协商达成一致，甲方将自己占有、使用的一套房屋转让给乙方。

8.5 双方也可以不通过仲裁，直接向法院提起诉讼，通过诉的方式解决争议。

第九条 有关名词和术语的解释

9.1 专利权转让合同：专利权人作为转让方，将专利权转让给受让方，受让方支付约定价款所订立的合同。

9.2 技术秘密：指在实施发明创造专利时，为了达到最好的效果所使用的、转让方采取了保密措施的、尚未公开的信息。付款方式：双方致同意购房款由乙方一次性支付给甲方。在甲方向乙方交付房屋钥匙同时,乙方应支付购房款(人民币)6万元。

9.3 技术资料：实施发明创造专利所需要的文字及图纸资料

9.4 技术指导：转让方为受让方实施专利技术所进行的指导包括转让方向受让方讲授专利技术和培训受让方的有关技术人员房屋交付：甲方应于本协议书生效之日起，将上述房屋钥匙交付乙方，并在双方在场的情况下由乙方对房屋进行验收，视为该房屋情况符合本协议书约定，甲方完成房屋交付。

9.5 转让费：指因转让方向受让方转让专利权，受让方应当向转让方支付的价款。

9.6 完整：指转让方向受让方交付的技术资料是本合同中约定的全部技术资料。

9.7 清晰：指技术资料中的曲线、符号、数字、文字筹足以看清。

9.8 其他技术术语(其他需要说明、解释的相关技术术语

附文

第十条 本合同经甲乙双方签字、盖章后生效;如需经有关部门批准的，以有关部门的批准日期为合同生效日。

第十一条 本合同未尽事宜，由甲乙双方协商解决。

第十二条 本合同一式_______份，甲乙双方和有关批准部门各执一份。

甲方：(签章)_________________

日期：_________________________

乙方：(签章) ________________

法定代表人：___________________

日期：_________________________

审批部门意见：_________________

审批部门：(签章) ____________

日期：_________________________

知识产权合同 篇3

被许可方：_________(简称甲方)

地址：_________

邮编：_________

电话：_________

传真：_________

许可方：_________(简称乙方)

地址：_________

邮编：_________

电话：_________

传真：_________

一、软件产品

乙方许可甲方使用的软件产品：_________

二、质量标准

乙方保证所许可的软件产品符合中华人民共和国有关法律、法规规定及所附文档的功能说明。

三、软件版权及使用权

四、软件使用许可费

甲方向乙方支付的软件使用许可费总计为_________元(大写：_________元整)

五、付款

甲方按下述付款期限付款。如甲方以现金支付或未将款项支付至乙方银行指定账户，导致乙方未收到软件使用许可费，视同甲方未支付。非经甲方许可，乙方不得将上述产品及资料发表、复制、发行、网络传播、出租、展览、演示、改编、翻译;不得以其名义就上述产品进行商标权、专利权的申请。

甲方于软件交付日向乙方支付_________元，从合同签订之日起计算一个月内向乙方支付_________元，从合同签订之日起计算三个月内向乙方支付_________元。

六、交货地点、方式

1、交货地点：甲方公司操作部所在地

2、交货方式：乙方上门安装。

七、限制规定

1、乙方许可甲方使用的软件产品，只限于甲方本身使用，未经乙方书面同意，甲方不得将协议项下的权利或信息转让给任何第三方，包括甲方的关联公司。乙方应就甲方为乙方办理甲方委托事宜而向乙方提供的资料、信息承担保密责任，除依据国家法律向有权了解该等资料信息的其他人员提供以外(如法官、检察官等)。

2、未经_________公司书面授权，甲方不得将授予的软件使用权进行出租、销售、转让或非存档目的的拷贝及其他商业用途。鉴于许可方拥有具有一定价值并经注册的商标和服务标志，且拥有并可出售其他如附文第一节所述的许可方财产，商标”这一商标在广播或电视中经常使用。并出现在各种促销和广告业务中。

3、未经_________公司书面授权，甲方不得对软件产品进行修改、反编译、反汇编或其他任何反向工程。根据以下规定的条款，许可方授与被许可方，被许可方接受单独使用这一商标的许可权力。

八、服务

1、本软件用户享有终身服务，服务内容为解决用户使用软件过程中由于软件自身出现的问题或操作不当等问题提供电话咨询服务。许可协议只在________地区有效。被许可方同意不在其他地区直接或间接使用或授权使用这一商标。

2、如甲方因操作不当需乙方进行上门服务，则服务收费标准为_________元/人/天。

九、软件非保证范围

乙方所许可使用的软件产品，因下述原因引发的软件问题不在本保证的范围内：

1、甲方使用的第三方软件产品出错。

2、硬件或网络出错。

3、甲方使用非正版系统软件和数据库等。

十、权利保留

在甲方完全履行其合同义务之前，乙方应当保留对本合同及其附件下标的物(包括但不限于光盘及文档)的所有权利。被许可方同意向许可方支付其或其附属公司、子公司等出售协议产品的净销售额的________%作为使用费。指总销售额减去数量折扣和利润”但不包括现金折扣和不可收帐目折扣，在制造、出售或利用产品时的费用均不可从被许可方应支付的使用费中折扣。

十一、违约责任

按《中华人民共和国合同法》有关规定，任何一方违反本合同规定，造成本合同不能执行，须向另一方支付违约金，违约金金额为本合同金额的20%.被许可方同意向许可方支付最低限度使用费________美元，作为对合同第一期应支付使用费的最低保证，上述最低限度使用费将在第一期的最后一次或此前支付。在协议签字时支付的预付款将不包括在内。

十二、商业秘密

除非得到另一方的书面许可，甲、乙双方均不得将本合同中的内容及在本合同执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露。被许可方应立即向许可方提供完整、精确的报告，说明被许可方在前一期售出的产品数量、概况、总销售额、详细列明的总销售额折扣、净销售额及前一期中的利润。被许可方将使用后附的，由许可方提供给其的报告样本。

十三、解决纠纷方式

所有由本合同产生的争议，双方应当友好协商解决。如不能通过友好协商解决争议，任何一方均可将此争议提交仲裁机构仲裁。同时提交的还有上述要求的报告。许可方接受被许可方按协议要求提供的报告和使用费(或兑现支付使用的支票)后，如发现报告或支付中有不一致或错误，可以在任何时间提出质疑，被许可方需及时改正、支付。支付应用美元。在许可地内的应缴国内税由被许可方支付。

十四、本合同一式_________份，甲方持_________份，乙方持_________份，经双方签字盖章后即行生效。

十五、其他未尽事宜可另行起草附件。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

知识产权合同 篇4

5.1 所有职务成果均为甲方单独拥有的财产，而且职务成果的全部著作权、就职务成果的全部专利申请权和被授予的全部专利权以及职务成果的其他所有工业产权和知识产权在世界各地均归属于甲方。

5.2 除职务成果以外，对于乙方在聘用期间拥有任何权益（包括所有权和其他权益）的任何成果，乙方在此将该等权益以合理的价格全部转让给甲方。乙方声明并保证，乙方在其中拥有任何权益的所有成果均适用本协议的规定，乙方特此免除甲方及其继任者、受让人、关联公司、被许可人、董事、职工及代理人（以下统称“关联人”）因甲方或其任何关联人使用或披露该等成果而对乙方承担的任何责任。

5.3 尽管有第5.2条的规定，若乙方可提供足够的书面证据，则甲方不得要求乙方向甲方转让同时满足下列所有条件的任何成果：

(1) 乙方没有使用甲方的任何成果、设备、物品、设施或商业秘密并完全利用自己的时间所创造的；

(2) 在任何方面均与甲方业务无关的；

(3) 不是因乙方为甲方完成任何工作所产生的。

经甲方要求，乙方应当向甲方披露应被认定为乙方财产而不适用本协议规定的所有成果的证明文件，而无论该等成果是乙方单独还是与其他人共同创造的，也无论该等成果是在受雇前还是聘用期间创造的，甲方应就该等证明文件承担保密责任。

5.4 乙方进一步同意，除本协议另有约定或甲方以书面形式同意的以外，乙方无权利且不得直接或间接：

(1) 复制、改变、修改、翻译、生产、营销、出版（发布）、发行、销售、许可或分许可、转让、租赁、传送、传播、展示或使用甲方拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品；

(2) 将甲方拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品用于创作派生成果、提供电子方式的访问或阅读或存入计算机储存器；

(3) 在中国或其他国家、地区申请（或申请注册）甲方拥有的成果或与其有关的任何专利权、著作权、商标、其他工业产权或知识产权；

(4) 引起其他人的任何上述行为。

5.5 如根据适用法律法规的规定，甲方拥有的成果的若干权利（在本第5.5条中简称为“该等权利”）必须归属于乙方且不允许合同当事人就归属问题另行约定，则本协议双方同意按照下列规定处理：

(1) 根据适用法律、法规的规定，该等权利的全部或任何部分可以转让的，则乙方应在最大的程度上向甲方以适用法律所允许的最低价格转让该等权利。

(2) 根据适用法律、法规的规定，乙方不能将该等权利的全部或任何部分转让给甲方，或该转让须由政府部门批准而未能获得批准，则乙方在此自动将该等权利中不能转让部分许可给甲方，以便甲方及其继任者拥有甲方拥有的成果（及其修改成果和派生成果）的全部使用权和实施权。本第（2）项所规定的权利许可应为不收费、不可撤销、独占性（排除乙方本人及所有第三方）、全球性和可转让的，甲方亦有转许可权。

(3) 乙方承诺，将不以任何方式行使无法按照以上规定转让或许可给甲方的权利（包括但不限于对甲方拥有的成果的署名权及其他人身权），但甲方事先书面同意的除外。

5.6 乙方承诺，乙方在雇用关系终止后1年内向第三方披露的或在由其本人或由他人代表所提出的专利或著作权申请中所述的任何成果，应按照本协议的条款和条件被视为甲方拥有的成果，但乙方证明该成果同时符合第5.3条规定的三个条件的除外。

第四章 竞业禁止

知识产权合同 篇5

一、国际条约法对条约冲突条款的调整

正如国际法委员会(ILC)报告指出：国际法不是法规的随意组合，不同国际条约之间存在“有意义”联系，其规则和法律原则可相互参照理解。与贸易有关的知识产权协议和Trips递增条款属于现存的国际法，它们之间存在两种关系：第一，相互解释关系。《与贸易有关的知识产权协议》有助于Trips递增条款的理解，比如：有助于后者的适用、阐释、修改。第二，冲突关系。两者同样适用并有效，但是，两者调整的结果是矛盾的，这就需要选择适用哪一种法律条款，《维也纳条约法公约》(英文简称《VCL》)规定了条约之间冲突条款调整的基本规则。

(一)冲突条款调整的基本原则

《维也纳条约法公约》第31(3)(c)条要求条约解释：应考虑缔约方已签订的“任何相关可适用的国际法或者国际习惯法、整体原则、国际法其他一般原则”。因为几乎所有Trips递增条款的协议方同时是世贸组织成员方，《维也纳条约法公约》第31(3)(c)条同样适用于调整两者的关系，《与贸易有关的知识产权协议》也是解释Trips递增条款的“任何相关的国际法”，但是不能反过来说Trips递增条款条款是解释《与贸易有关的知识产权协议》的“任何相关的国际法”，因为自由贸易协定只对自由贸易协定协议方适用，不适用于以前的《与贸易有关的知识产权协议》协议方。对于Trips递增条款规定比较模糊或者未规定的问题，比如：《反假冒贸易协议》和《与贸易有关的知识产权协议》都规定了处理涉嫌侵犯知识产权商品的边境措施，《与贸易有关的知识产权协议》第56条规定了对进口商和货物所有权人错误扣押的赔偿，《反假冒贸易协定》没有直接对应的条款。然而，《反假冒贸易协定》第6：2条规定“一般性要求法律程序应公平、平等地给各方提供权利保护”。这样《反假冒贸易协定》第6：2条一般性义务可被理解为包括《与贸易有关的知识产权协议》56条更为特定义务：因原告错误申请扣押进口商品给被告造成损害的，知识产权人应承担赔偿责任。同样，《与贸易有关的知识产权协议》第55条规定了对涉嫌侵权商品扣押期限的限制，《反假冒贸易协定》也没有对应的条款，但是Trips协议55条同样可用来解释《反假冒贸易协定》第6：2条。

《维也纳条约法公约》31(1)条规定：条约的解释应按照条约术语的通常含义和条约制定的目的来解释。但是，从条约通常的含义来解释，可能造成条约之间原则和目的的冲突，条约之间进行协调解释就变得不可能了。例如：美国-澳大利亚自由贸易协定关于知识产权权利用尽和专利强制许可的规定有损于Trips协议第6条、第31条弹性条款，美国-澳大利亚自由贸易协定第17.9.4条明确禁止知识产权的国际用尽(比如专利药品的平行进口)，第17.9.4条限制了“司法或者行政知识产权反竞争措施”和“非商业使用或者国家出现紧急情况、其他特殊情况”运用专利强制许可，结果美国-澳大利亚自由贸易协定减损了多哈宣言确认的《与贸易有关的知识产权协议》两个弹性条款。

(二)冲突条款的界定

从更为宽泛的意义上理解，一个协议规定的权利行使条款也会与另一个协议规定的限制性义务或者权利行使禁止相冲突。Trips递增条款或许会限制《与贸易有关的知识产权协议》的弹性条款，有人认为，在这种情况下，《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款优先于Trips递增条款，他们以《与贸易有关的知识产权协议》多哈宣言第4段的规定为例：“确认成员方充分运用知识产权协议规定的弹性条款，特别是为了保护公众健康目的”。然而，上述观点与《与贸易有关的知识产权协议》的弹性条款整体概念相矛盾。我们必须记住，成员方给知识产权提供额外保护属于成员方自己的事，没有外部规则强行要求成员方怎样行使《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款。成员方放弃《与贸易有关的知识产权协议》的某个弹性条款，这种做法实际上就是在行使《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款规定的权利，如果禁止成员方行使放弃的权利，这样就把选择性的弹性条款变为强制性条款。严格意义上讲，一个条款的遵守一定会违反另一条款规定，这两个条款就是冲突条款，世贸组织上诉机构好像也持这种看法。

二、《与贸易有关的知识产权协议》冲突条款的调整

除了条约之间的冲突，条约内部的条款之间也会冲突。例如：《与贸易有关的知识产权协议》第2：2条规定某些先前知识产权条约优于《与贸易有关的知识产权协议》，《与贸易有关的知识产权协议》Ⅰ-Ⅳ部分不能减损以前的知识产权保护多边条约，这是《与贸易有关的知识产权协议》与前《与贸易有关的知识产权协议》条约关于知识产权实体保护最为清晰的规定。《与贸易有关的知识产权协议》有三种条款为发展中国家知识产权保护预留了“政策空间”，属于协议的模糊地带：一是“平衡条款”，包括《与贸易有关的知识产权协议》序言、第7条、第8条、第66(2)条。二是含义模糊的.“开放条款”：包括第6条、第27(3)(b)条、第31条、第39(3)条。三是在某些情况下，明确限制知识产权保护“例外条款”，包括第13条版权例外、第17条商标权、第30条专利权例外。

(一)平衡条款对《关税贸易总协定》(中文简称关贸总协定，英文简称GATT)条款理解有歧义时，应依照“《关税贸易总协定》”序言的精神，对《维也纳条约法公约》的理解应依照《维也纳条约法公约》第31(2)条序言规定的目的和目标，同样，《与贸易有关的知识产权协议》序言第5段、第6段“平衡条款”也规定了发达国家知识产权人和发展中国家知识产权消费者双方利益平衡。其序言第5段：认识到各国知识产权保护制度的基本公共政策目标，包括发展目标和技术目标;其序言第6段：还认识到最不发达国家成员在国内实施法律和法规方面特别需要最大的灵活性，以便他们能创造一个良好的可行的技术基础。《与贸易有关的知识产权协议》第7条规定了知识产权保护的“目标”：知识产权的保护和实施应有助于促进技术革新及技术转让和传播，有助于技术知识的创造者和使用者的相互利益，并有助于社会和经济福利及权利与义务的平衡;《与贸易有关的知识产权协议》第8(1)条规定了知识产权保护的“原则”：在制定或者修改其法律和法规时，各成员可采用对保护公共健康和营养，促进对其社会经济和技术发展至关重要部门的公共利益所必须的措施，只有此类措施与本协定的规定相一致。多哈宣言第5段(a)也规定了对《与贸易有关的知识产权协议》的解释，应体现《与贸易有关的知识产权协议》第7条和8条弹性条款。多哈宣言第7段重申了《与贸易有关的知识产权协议》第66(2)条：发达国家成员应鼓励其领土内的企业和组织，促进和鼓励向最不发达国家成员转让技术，以使这些成员创立一个良好和可行的技术基础。

(二)含义模糊的开放条款该类条款意义模糊，存在歧义，例如对于《与贸易有关的知识产权协议》第6条(知识产权权利用尽)，第31条(专利强制许可)，目前争端解决机构(英文简称：DSB)还没有判例对之作出解释，多哈宣言第5段(d)和第5段(b)却分别强调了这两个弹性条款：

(1)《与贸易有关的知识产权协议》第6条涉及知识产权权利用尽的问题：就本协定项下的争端解决而言，在遵守第2条和第4条规定的前提下，本协定的任何规定不得用于处理知识产权的权利用尽问题。看来，成员方有关知识产权权利用尽的规定，除了符合《与贸易有关的知识产权协议》第3条(国民待遇原则)和第4条(最惠国待遇原则)之外，并没有一致的要求，所以《与贸易有关的知识产权协议》第6条属于含义模糊的条款。因为，知识产权权利用尽分为“地域”用尽或者“国际”用尽两种。“地域”用尽指知识产品在一国销售后，知识产权人在该国内失去了对该产品中的智慧成果的排他权，知识产权人在其他国家仍有可能享有排他权;“国际”用尽指知识产品在一国销售后，知识产权人在世界范围失去了对该产品中的智慧成果的排他权，“国际”用尽有利于其他国家再次购买该知识产品的消费者。

(2)《与贸易有关的知识产权协议》第31条未经权利持有人授权的使用：未经权利持有人授权，如果成员方法律允许对某个专利客体作其他使用，包括政府或者经政府授权的第三方使用，则应遵守《与贸易有关的知识产权协议》第31(a)条至第31(l)条规定的未经授权使用的限制性条件。例如：《与贸易有关的知识产权协议》中第31(b)条要求：除非国家紧急情况或者其他特别紧急的情况之外，政府应“以合理的商业条件”从知识产权人那里获得自愿许可;第31(f)条要求专利强制许可生产的知识产品“主要”供应国内市场;第31(h)条要求知识产权人获得“合理的报酬”。这里“以合理的商业条件”、“主要”、“合理的报酬”等术语的含义并不明确。

三、Trips递增冲突条款

一方面Trips递增条款会限制世贸成员方利用《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款，另一方面一些刚达成的美国、欧盟自由贸易协定含有保障Trips弹性条款。(一)Trips递增条款确认WTO/Trips权利和义务

一般来说，自由贸易协定冲突条款先得确认WTO/Trips规定的一般或者特殊义务，大多数情况下，也确认WTO/Trips规定的权利。《反假冒贸易协议》第1条规定：“其他协议(包括《与贸易有关的知识产权协议》)已规定的‘义务’，本协议不得减损。”该条明确规定了《反假冒贸易协议》的解释应与《与贸易有关的知识产权协议》一致，值得注意的是《反假冒贸易协议》最终文本使用的是“义务”，而不是草案中的“权利和义务”，从这里可以看出《反假冒贸易协议》优先于《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款适用。但是，美国、欧盟、日本签订的大多数自由贸易协定不同于《反假冒贸易协议》，这些自由贸易协定一般或者特殊条款都规定了不得与《与贸易有关的知识产权协议》“权利和义务”冲突。这是否意味着自由贸易协定减损《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款(《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款意味着“权利”)时，自由贸易协定不得适用呢?

答案好像不是的，因为：其一，权利和义务具有双面性，协议一方的权利却是另一方的义务，自由贸易协定规定不得减损其他协议规定的义务，也不能保证《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款(《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款意味着“权利”)的适用。其二，即使“权利”也指“《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款”，“权利”也限于自由贸易协定协议方彼此之间的权利。要是自由贸易协定协议方决定放弃权利(不适用《与贸易有关的知识产权协议》某些弹性条款，其实也是行使“权利”的一种方式)，在这里，递增条款即使减损了弹性条款的适用，但是，没有减损冲突条款有关“权利”的规定。其三，自由贸易协定仅确认“权利和义务”也很难阻止其减损《与贸易有关的知识产权协议》某些弹性条款，只有在递增条款规定遗漏或者规定模糊时，才有必要考虑《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款。

(二)Trips递增条款遵守多哈宣言

多哈宣言第5段规定了《与贸易有关的知识产权协议》与公共健康有关的弹性条款，这些条款优先于Trips递增条款适用。

1.“遵守多哈宣言的”一般条款。美国和欧盟的自由贸易协定及《反假冒贸易协议》序言明确规定：20xx年11月14日世贸组织第四次外交会议多哈有关公共健康宣言，有助于《与贸易有关的知识产权协议》(包括《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款)的履行和解释，有助于补充说明Trips递增条款知识产权义务规定的空白或者模糊地方。这些Trips递增条款一般性“遵守”条款主要作用是要求自由贸易协定与多哈宣言的弹性条款一致。然而，Trips递增条款明确减损或者禁止《与贸易有关的知识产权协议》弹性条时，一般性“遵守”条款就没有参考意义了。例如：欧盟-哥伦比亚-秘鲁自由贸易协定第231(2)条甚至要求对化学药品的实验数据提供最低5年保护。显然，多哈宣言有关专利药品强制许可的弹性条款，在这里被禁止适用，发展中国家获得仿制药品将变得更加困难。欧盟-哥伦比亚-秘鲁自由贸易协定第197：2条也许能再次起到维护多哈宣言弹性条款的作用。近来美国达成的几个自由贸易协定，其中关于“公共健康措施的谅解”写到：本协议不阻止协议方采取措施让公众获得药品达到保护公众健康目的，特别是面临艾滋病、肺结核、疟疾传染性疾病和其他特别紧急情况和国家危机时。

欧委会-加勒比环保协议第139：2条也写到：“对本协议的解释不得有损于加勒比国家获得药品的能力。”与“遵守多哈宣言”相比，这些自由贸易协定条款重申了多哈宣言的重要原则，并把这些原则直接纳入协议，而不是间接地遵守宣言的弹性条款。即使是自由贸易协定协议方采取保护公众健康的措施与协议规定的知识产权保护义务不一致，保护公众健康措施应优先考虑。Trips递增条款越是明确规定遵守多哈宣言，越是能保证《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款的实施，除此之外，“遵守多哈宣言”条款也确立了多哈宣言与自由贸易协定知识产权条款的关系。

2.Trips递增条款遵守《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款。欧盟-秘鲁-哥伦比亚自由贸易协定第197：1条写到：依照本章规定，协议方可以修改或者制定法律、法规，采用知识产权多边协议(包括《与贸易有关的知识产权协议》)允许的例外和弹性条款，特别是在需要采取措施保护公众健康、营养和获得药品时。当然，采用《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款不能完全取代Trips递增条款，也就是说自由贸易协定规定了明确和详细的知识产权保护义务，这些保护义务优先适用于其他协议(包括《与贸易有关的知识产权协议》)中规定的例外和弹性条款。当自由贸易协定知识产权保护义务只有一般性规定或者规定较为模糊时，就依照《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款解释Trips递增条款。不管怎样，像欧盟-秘鲁-哥伦比亚自由贸易协定第197：1条那样，对自由贸易协定义务的解释和履行应依照现有的多边知识产权协议(包括《与贸易有关的知识产权协议》)限制或者例外条款。首先，遵照《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款一般性规定。(A)美国-澳大利亚自由贸易协定第17.4：10(c)条规定协议方遵守《与贸易有关的知识产权协议》和其他国际知识产权条约。(B)欧盟-印度自由贸易协定第15条：协议方应按照《与贸易有关的知识产权协议》为未披露信息提供保护。未披露信息的保护应受《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款的限制，例如：新专利药品在上市前，其实验数据保护就受到专利强制许可的限制———不能影响公众健康。《与贸易有关的知识产权协议》协议中与专利有关的弹性条款限制了未披露信息的保护。欧盟委员会也认为，信息排他权不应该限制强制许可，在专利强制许可与信息排他权发生冲突时，优先适用专利强制许可。(C)自由贸易协定第2：3条也有遵守《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款的明确规定：本协议义务性质和范围遵照《与贸易有关的知识产权协议》第7条、第8条。其次，遵照《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款特别规定。(A)比如，可专利性的客体范围美国-哥伦比亚自由贸易协定和美国-秘鲁自由贸易协定第一句话明确规定了，其义务不得影响《与贸易有关的知识产权协议》第27.2条和第27.3条———“排除某些发明的可专利性”弹性条款。与Trips递增条款比较起来，协议方优先适用《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款。然而该自由贸易协定第二句话限定了《与贸易有关的知识产权协议》第27.2条和第27.3条的适用，对于植物专利，自由贸易协定协议方必须“采取合理措施”保护，协议方能自行决定什么是“采取合理措施”，它们也可对植物发明不提供专利保护。

自由贸易协定第三句话更是限定：“已为植物和动物有关的发明提供专利保护，已提供的专利保护不得停止。”该句话是Trips递增条款的“冻结性”条款，该“冻结性”条款不允许自由贸易协定协议方利用《与贸易有关的知识产权协议》第27.2条、第27.3条弹性条款改变其国内已有的知识产权保护。(B)还有一种自由贸易协定遵照《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款特别规定。美国自由贸易协定有关投资的条款规定：禁止征用和技术转让条件相互关系，投资保护标准和《与贸易有关的知识产权协议》例外、限制相互关系。美国20xx年和近来的双边投资协定(BIT)也有相同的规定。与投资有关标准(例如：征用)不影响《与贸易有关的知识产权协议》弹性条款。

知识产权合同 篇6

第一条 签约方

甲方(受让方): ____________

乙方(让与方): ____________

第二条 合同性质

本合同属于专利权转让合同.

第三条 签约时间和地点

本合同由上述签约方于____年____月____日在___________签订.

第四条 项目名称(获得专利权的发明/实用新型/外观设计名称全称):__________

第五条 专利状况

5.1 本合同转让的专利技术属于:

(1)发明

(2)实用新型

(3)外观设计

5.2 专利权人: ____________

5.3 发明人/设计人: ____________

5.4 专利授权日: ____________

5.5 专利号: ____________

5.6 专利有效期限: ____________

5.7 专利年费已交至 ____________年.

第六条 专利有效保证

6.1 让与方保证上述第五条技术内容的真实性,其转让的专利权的合法有效性.

6.2 让与方对本合同生效后专利权被撤消,宣告无效不承担法律责任.

第七条 专利实施情况

7.1 让与方自行实施专利技术的情况(时间,范围,方式):

7.2 让与方许可他人实施专利技术的状况(时间,范围,方式):

第八条 原专利实施许可的履行

8.1 受让人应当在本合同生效后,保证原专利实施合同的履行,并接受原专利实施许可合同中让与方的权利与义务;1任何签约方违反本合同第___条,第___条,第____条中的任何一条,

8.2 让与人保证已经将本专利权的转让告知原实施许可合同的当事人.

第九条 专利技术资料

9.1 资料内容: ____________

9.2 交付时间: ____________

9.3 交付地点: ____________

9.4 交付方式: ____________

第十条 费用及支付方式

10.1 本合同费用总额为________元.

10.2 本合同费用,按以下第___方式支付:

(1)一次支付,支付时间和方式:____________

(2)分期支付,支付时间和方式:_______

(3)其他方式约定如下: _______________

第十一条 违约责任

11.1 任何签约方违反本合同第___条,第___条,第___条,第___条,第____条中的任何一条,按以下第___种方式承担违约责任:因履行本合同所发生的争议,双(各)方应友好协商解决,如协商不成,按照下列方式解决(任选一项,在选定的一项前的方框内打"√"):□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;

(1)支付 元违约金;

(2)按合同总标的____%支付违约金;

(3)按实际损失支付赔偿金;实际损失的范围和计算方法为:__________ ;

(4)其他计算方式:______________ .

11.2 违约方承担违约责任后,签约方约定本合同内容:

(1)继续履行

(2)不再履行

(3)是否履行再行协商

第十二条 争议的解决

因履行本合同所发生的争议,双(各)方应友好协商解决,如协商不成,按照下列方式解决(任选一项,在选定的一项前的方框内打"√"):□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;乙方如延期付款，按每日千分之三向甲方支付延期付款补偿金。如该项付款超过20日，乙方仍未付款。

第十三条 名词解释

为避免签约各方理解上的分歧,签约方对本合同及相关补充内容中涉及的有关名词及技术术语,特作如下确认:

第十四条 补充约定

14.1 签约方确定以下内容作为本合同的附件,并与本合同具有同等效力:

14.2 其他需要补充约定的内容:

第十五条 合同生效

15.1 本合同一式 份,经签约各方签字盖章后,由 负责办理专利权转让合同的登记和公告事宜.

15.2 本合同以国家知识产权局专利局的公告日为合同生效日.

甲方(盖章): __________乙方(盖章):__________

法定代表人(签字): __________法定代表人(签字):__________

住所地: __________住所地: __________

电话: __________电话:__________

传真: __________传真: __________

电子信箱: __________电子信箱:__________

开户银行:__________ 开户银行:__________

帐号:___________ 帐号: ___________

签订地点: _____________ 签订地点: ________________

_______年____月____日 _______年____月____日

附 件

认定登记事项:

登记编号: ______________

认定意见: ______________

登记员(签字): ______________

登记机关(盖章):______________

认定时间: ______年___月___日

(备注:1.本协议书仅为参考格式,申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整.

2.申请人在使用本参考格式时,应根据实际情况填写.

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来,除签名外不得手填.)

知识产权合同 篇7

兹为甲方加入乙方__________书画艺术交流中心所属__________书画会员俱乐部为会员，双方协定条款如下：

第一条本俱乐部全称为“__________书画会员俱乐部”，隶属于__________书画艺术交流中心主管和经营。

第二条本俱乐部会员名称为__________书画会员俱乐部会员。

第三条本俱乐部会所设立于_______________。

第四条本俱乐部本次招募会员，入会年费为人民币（美金）____________元整。

第五条本俱乐部会员入会费系甲方加入本俱乐部为会员应缴纳之费用（作为会员正常活动之经费）。

第六条为保障甲方之权益，乙方特别承诺以下五项保证：

实施。

。

3、定期组织企业家进行书画收藏与鉴赏讲座。

。

招商引资项目说明会。

。

。

第七条乙方于____年____月_____日制定颁行的《__________书画艺术交流中心会员俱乐部章程》，视同本合约之自然一部分，甲方同意遵守。

第八条甲方依合约书规定，向乙方缴清入会年费，签订合约书，领具会员卡及正式收据与发票者，即成为本俱乐部会员。

第九条本合约书一式两份，甲乙双方各执一份为凭。

立约人：________

甲方：________ 乙方：__________书画艺术交流中心

地址：________ 地址：________

电话：________ 电话：________

传真：________ 传真：________

签约日期：________年________月________日

知识产权合同 篇8

知识产权合同包括著作权合同、专利权合同，商标权合同等，其系指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止知识产权权利义务关系的协议，性质上属于民事合同。下面是小编整理的几篇知识产权转让协议范本，欢迎阅读参考。

知识产权转让合同协议【1】

甲方：________________

乙方：________________

双方就________________形象标志设计大赛的标志设计知识产权转让达成以下协议：

甲方同意将________________形象标志设计大赛中获奖及入围作品的知识产权转让给乙方(参赛序号_________作品名称___________)，转让后该作品的所有知识产权及使用权归本次活动主办方____________________管理委员会所有。

活动主办方如在logo使用过程中发现甲方抄袭其它标志或者因此而产生的纠纷及连带责任，甲方应承担任何因侵权而导致的法律责任及相关经济赔偿。

甲方在本次大赛中获得的奖金涉及的个人所得税由甲方在所在地缴纳。

甲方以光盘形式刻录原文件，与本协议一同快递至乙方指定地址。

此协议一式两份，签字后双方各执一份，均具同等法律效力;本协议在甲乙双方代表签字盖章后生效。

甲方(盖章)：______　乙方(盖章)_________

代表签名：__________　代表签名：___________

地址：______________　地址：_______________

电话：______________　电话：_______________

日期：______________　日期：_______________

知识产权转让合同协议【2】

甲方(买家)：??????????????????????????????????

乙方(卖家)：

根据《中华人民共和国合同法》和有关知识产权法律法规的规定，甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，签订本协议。

一、关于任务的规定

1、甲方在**发布任务征集新闻稿2篇?????? ??

任务，任务金额为：100　元，任务号为：1038606，任务时间从xx-09-07　至xx-09-10　。

二、甲方的权利义务

1、甲方在发布任务期间，确定乙方稿件为中标稿件，乙方有义务将稿件的源文件及生成效果图及时转交给猪八戒网，猪八戒网收到源文件后交给甲方，甲方收到源文件后，通知猪八戒网将悬赏任务赏金的80%，即40.00　元支付给乙方。

2、甲方选中乙方的中标稿件并在猪八戒网向乙方支付任务赏金后，即拥有该稿件的知识产权。

3、甲方有权对已支付任务赏金的中标稿件进行复制、发行、出租、展览、表演、放映、广播、网络传播、摄制、改编、翻译、汇编以及应当由著作权人享有的其他权利。

其他任何单位和个人不得侵犯甲方上述权利，否则，甲方有权追究其法律责任。

4、甲方有权利向国家知识产权部门申请知识产权保护，如果中标稿件被采用投产，获奖者将有优先权进行产品的细化设计，并获取相应的报酬。

5、甲方在猪八戒网向乙方支付任务赏金后，可以要求乙方对中标稿件进行适当修改，修改报酬由甲乙双方自由商定。

三、乙方的权利义务

甲方在任务中确定的乙方中标稿件应符合以下规定。

否则，由乙方承担该稿件引起的任何法律责任，与甲方无关：

1、中标稿件不得违反国家关于知识产权的.法律法规的相关规定;

2、中标稿件应为原创，此前未以任何形式发表，不属于公开稿件;

3、中标稿件应明显区别于中国或者其他任何国家或地区的各类活动或组织的标志;

4、中标稿件或任何用于创作参选稿件的素材均不得侵犯第三方的专利权、著作权、商标权或其他任何专有权利;

5、中标稿件交付后，其知识产权归甲方所有;

6、中标稿件不得含有任何涉嫌民族歧视、宗教歧视、威胁国家间睦邻友好关系以及其他有悖于社会道德风尚的内容。

四、关于知识产权纠纷的处理

1、甲、乙双方签订本协议即表示双方同意以上条款，同时接受猪八戒网关于知识产权的声明。

2、如果甲方因该中标稿件侵犯了其他任何第三人的权利而遭到损失，有权利向乙方追偿。

3、如果双方违反以上任何条款，可以协商解决，协商不成，双方同意按照《猪八戒网服务协议》第十条第三项规定，提交重庆仲裁委员会按照其仲裁规则进行裁决。

4、本协议一式两份，甲、乙双方各保存一份。

5、本协议自甲乙双方签定之日起生效(在网上点击确认的视为签订本协议)。

甲方： 乙方：

电话： 电话：

知识产权合同 篇9

知识产权保护及保守商业秘密协议

甲方：

乙方：

鉴于乙方受聘于及其下属各子公司、分公司、办事处（以下简称甲方），在职期间从甲方获得商业秘密和技术秘密，并获得增进知识、经验、技能的机会，

同时甲方对乙方的劳动支付了工资、奖金、提成等报酬，乙方有义务保守甲方的商业秘密和技术秘密，甲、乙双方在自愿的原则下订立以下协议，保护双方的权利和利益。

一、商业秘密：

是指不为公众所知悉、能为公司带来经济效益，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息。

不为公众知悉，是指该信息是不能从公开渠道直接获取的。

能为公司带来经济利益、具有实用性，是指该信息具有确定的可应用性，能为公司带来现实的或潜在的经济利益或者竞争优势。

保密措施，包括订立保密协议，建立保密制度及采取其他合理的保密措施。

构成甲方商业秘密的技术信息和经营信息：

乙方因工作关系获得或交换所得的保密信息，包括但不限于甲方的财务数据、经营方案、管理规程、客户名单、货源情报、销售计划、技术构思、软件、硬件、系统集成方案、供销渠道以及计划、措施等一切与甲方有关的信息，这些信息可能全部是乙方本人的工作成果或间接取得。而这些信息的产生可能包括但不限于：

乙方为完成甲方分配的工作而产生；

乙方为了工作而独立构思或取得；

甲方对公知信息进行选择、整理而形成的新的信息；

甲方合法向第三者取得；

甲方偶然取得。

二、保密义务：

乙方有不披露或使用信息的责任，如果甲方有明示或默示的授权，仅在授权范围内披露或使用信息。

乙方有进行合理注意的责任，乙方对所获得的甲方信息给予合理的注意，保证不超出授权范围披露或使用。

乙方不得以下列不正当手段获得或帮助他人获得甲方的信息：

获得信息是未经授权而获取、控制包含有信息的载体，或采取任何技术手段而取得的；

获得信息是使用暴力、胁迫、欺诈、贿赂、盗窃或其他任何非法手段的结果；

获得信息的地点是未经授权而进入的地点；

劝诱或帮助他人劝诱甲方内掌握商业秘密的员工离开甲方。

竞业限制：

1．保密义务：乙方同意为甲方利益尽最大努力，不组织、不参加任何与甲方竞争的企业，不从事任何不正当使用甲方商业秘密和技术秘密的行为。

3．保守构成秘密信息要素的信息：甲方的上述秘密信息的部分个别要素可能产生这种情况，即其虽未被公众所知，但未产生该信息的其他部分或整体成为公众知识，这种信息整体仍然具有保密价值，因此乙方同意遵守这种部分或个别要素的公知不影响其对仍处于秘密状态信息的保密义务，乙方不得泄露这些信息，不得诱导第三人通过收集部分公开信息以整理出甲方的秘密。

4．保密信息的使用：除因工作需要之外，乙方无论受聘于甲方期间还是聘用劳动合同终止、解除以后，保证不使用、不发表和不泄露有关甲方及其客户的任何秘密，不使他人获得、使用或计划使用这些信息，并尽最大努力确保资料不遗失、不残缺、不污损，在甲方指示和在业务范围内，可以允许进行商业秘密和技术秘密的交流，但：

不得直接或间接地向甲方内部、外部的无关人员泄露；

不得为私人利益使用或计划使用；

不得复制或公开包含甲方商业秘密和技术秘密的文件或文件副本；

对工作中所保管、接触的有关甲方或甲方客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。

5．负责高级管理、掌握技术秘密的员工，无论是因故还是无故终止、解除合同，未经甲方事先书面同意，不得自营与甲方相同的产品或相关类似的业务及不向这些企业提供技术性指导等顾问工作，也不得引诱现在是或在其终止、解除合同前任何时候是甲方职员的任何人离开甲方。（竞业限制及其补偿）